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新锦江下载-2019年A股上市公司并购重组融资报告(1-9月)

来源:皇庭网站 2020-01-09 14:45:16

新锦江下载-2019年A股上市公司并购重组融资报告(1-9月)

新锦江下载,时代商学院分析师 孙华秋

并购重组是a股上市公司直接融资的一个主要组成部分。自2011年以来,中国a股市场并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变,对资本市场的影响日益深刻。

a股市场上的投资者对并购重组是“爱恨交加”,前几年市场上热炒重组题材,特别是在2014-2015年牛市时,并购重组成功的公司复牌就是连续涨停,资本市场并购重组数量剧增。部分上市公司因为在并购重组上过于激进,积累了大量虚高的商誉资产,风险大幅增加,接下来留给高位进场的投资者就是漫漫解套之路。

a股上市公司并购重组融资市场在经历了2011-2013年的初始粗放发展阶段、2014-2015年的爆发式增长阶段后,在2016年6月号称史上“最严借壳标准”、2017年2月再融资新政和同年5月“减持新规”的影响下,出现较大幅度的萎缩,进入小步慢跑阶段。2018年下半年以来,随着“激发市场主体活力”“支持民营企业发展”的政策出台,中小微企业直接融资越发受到重视,在系列政策的加持下,a股并购重组市场再次迎来新的发展机遇。

2019年前三季度a股上市公司并购重组的融资情况如何?行业分布如何?未来的发展趋势如何?

时代商学院通过对2019年a股上市公司实施并购重组事件进行统计整理分析,以此探究2019年a股市场并购重组的融资生态情况。

本报告主要研究结论如下:

今年前三季度并购重组募资总金额同比增长37.27%

沿海地区领跑 10省份并购重组募资金额超百亿元

北京连续两年摘冠 深圳活跃度有所下降

六行业募资超百亿元 制造业领跑

民营企业是并购主力军 募资同比增长39.40%

5亿元以下并购是主流 并购个体趋于谨慎

并购重组审核并未松懈 几乎月均2家被否

公开增发重出江湖 新泉股份为首家获批文企业

借壳上市收紧 年内仅3例完成

并购重组政策演变:2018年四季度以来再次放松

并购重组市场趋势:并购重组更加聚焦于产业协同整合

一、a股上市公司并购重组融资概况

1.今年前三季度并购重组募资总金额同比增长37.27%

据choice数据统计,2019年前三季度,共有108家a股上市公司完成并购重组的增发项目,合计122个并购重组增发事件,并购重组增发总额达到4300.25亿元,超过2018年全年完成并购重组总金额。

而2018年则有145家上市公司完成171个并购重组的增发事件,合计金额为4030亿元。其中,2018年前三季度,共有112家上市公司完成收购增发事件129个,合计金额3132.65亿元。

可见,2019年前三季度,a股上市公司完成并购重组事件数量较2018年同期减少7个,但总金额增加11167.60亿元,同比增长37.27%。

按季度来看,2019年前三季度a股上市公司完成并购重组的交易金额分别为1745.59亿元、738.51亿元和1816.15亿元。第一季度和第三季度并购重组的交易金额相差不大,第二季度则是年内的一个低谷期,较第一季度同比下降57.69%。

2.沿海地区领跑 10省份并购重组募资金额超百亿元

在行政省份分布方面,2019年前三季度,北京市以17家上市公司完成并购重组事件摘冠,浙江省和江苏省均以11家并列第二,广东省与上海市均以8家并列第三。安徽省与河南省均以6家并列第四。

按募资金额来看,2019年前三季度募资金额超过百亿元的省份有10个,分别为河南省、山东省、云南省、浙江省、北京市、广东省、湖北省、安徽省、江苏省和上海市。其中,排名前五的省份分别为河南省(619.21亿元)、山东省(585.74亿元)、云南省(563.58亿元)、浙江省(496.79亿元)和北京市(475.92亿元)。

而2018年前三季度并购重组募资金额排行前五的行政省份分别为北京市(722.59亿元)、上海市(418.76亿元)、广东省(307.52亿元)、江苏省(258.58亿元)和安徽省(233.35亿元)。

3.北京连续两年摘冠 深圳活跃度有所下降

按所在城市划分,2019年前三季度,北京市以17家上市企业独占鳌头,其次是上海市以9家企业位居其后,绍兴市则以6家企业排名第三,昆明市和天津市均以4家并列第四。南京市、南通市和芜湖市均以3家紧随其后。2019年前三季度,并购重组数量排名前三的城市北京市、上海市和绍兴市的并购重组交易金额分别为475.92亿元、182.17亿元和454.73亿元。

而2018年前三季度,北京市、深圳市包揽前二,分别以12家和7家上市公司完成并购重组项目;苏州市和上海市均以5家并列位居第三;南京市和无锡市均以4家并列第四;广州市、佛山市和东莞市均有2家上市公司完成并购重组项目。

从2018年全年来看,北京市、深圳市和上海市稳居前三,分别有16家、10家和7家上市公司完成并购重组项目,交易金额分别为202.41亿元、384.56亿元和450.12亿元。从行政省份来看,广东省、江苏省和北京市分别以23家、17家和16家排名前三位,并购重组交易金额分别为692亿元、338.25亿元和202.41亿元。

从完成并购重组企业的城市分布情况来看,北京市和江浙地区并购活动近两年最为活跃,北京市、苏州市、南京市和芜湖市在2018年和2019年前三季度排名靠前。此外,2018年广东地区的上市公司较为活跃,有23家上市公司完成并购重组项目,单单深圳市就有10家;但2019年前三季度,广东的上市公司并购活动有所收缩,合计只有8家上市公司完成并购重组。佛山市有3家,为年内广东并购重组最活跃的城市,肇庆市以2家紧跟其后,深圳市、珠海市、梅州市和惠州市均只有1家上市公司完成并购重组项目。另外,广州市和东莞市均没有上市公司完成并购重组。

4.六行业募资超百亿元 制造业领跑

据choice数据统计,按证监会最新行业分类指引的大类划分,2019年前三季度,a股上市公司完成并购重组数量最多的前十行业分别为制造业(65家)、信息传输、软件和信息技术服务业(10家)、科学研究和技术服务业(6家)、建筑业(5家)、批发和零售业(4家)、水利、环境和公共设施管理业(3家)、电力、热力、燃气及水生产和供应业(3家)、采矿业(3家)、金融业(3家)、文化、体育和娱乐业(2家)。

从交易募集金额来看,2019年前三季度并购重组交易募资金额超过百亿元的行业有8个,分别为制造业(2949.81亿元)、水利、环境和公共设施管理业(235.10亿元)、金融业(197.16亿元)、教育(174.85亿元)、建筑业(147.39亿元)、房地产业(144.47亿元)、文化、体育和娱乐业(125.07亿元)、信息传输、软件和信息技术服务业(102.99亿元)。

其中,制造业募资金额占比高达68.60%,水利、环境和公共设施管理业以5.47%排在第二,金融业以4.58%位居第三。制造业的并购重组以民营企业为主,65家并购重组上市公司案例里有44家是民营企业,占比达67.69%。在这44家民营制造业企业里,沿海地区较为活跃,如浙江有8家,上海和广东均有5家,江苏省、北京市、福建省和河南省均有3家。

从板块来看,2019年前三季度深圳主板上市公司并购重组募资总金额达1743.97亿元,为四个板块总金额最高,15家上市公司完成并购重组募资均值为116.26亿元。上海主板排第二,其并购重组募资总金额为1295.52亿元,38家上市公司完成并购重组募资均值为34.09亿元。第三位是中小板,其并购重组募资总金额为1016.99亿元,27家上市公司完成并购重组募资均值为37.67亿元。

募资金额最低的板块为创业板,其募资总金额为243.77亿元,28家上市公司完成并购重组募资均值仅为8.71亿元。

而2018年前三季度,并购重组交易募资金额前5个行业分别为制造业(1622.11亿元)、批发和零售业(359.56亿元)、房地产业(299.81亿元)、采矿业(270.61亿元)和信息传输、软件和信息技术服务业(159.59亿元)。

显然,2019年制造业的并购重组迎来一个发展期,并购金额增加了1327.70亿元,同比增长81.85%。

5.民营企业是并购主力军 募资同比增长39.40%

2019年前三季度,已完成并购重组的108家上市公司里,上海主板的企业有38家(占比35.18%),深圳主板的企业有15家(占比13.89%),创业板的企业有28家(占比25.93%),中小板的企业有27家(占比25%)。其中,民营企业上市公司有69家,占并购重组上市公司的63.89%,合计募资金额2090.54亿元,平均募资金额30.30亿元。

而2018年前三季度则有79家民营企业上市公司完成并购重组,占当期并购重组上市公司的70.54%,合计募资金额1499.68亿元,平均募资金额18.98亿元。中小板并购重组民营企业的数量有33家,上海主板13家,深圳主板7家,创业板26家。

行业方面,2019年前三季度,完成并购重组的民营企业主要集中在制造业,有44家,占完成并购项目上市公司数量的40.74%。其次是信息传输、软件和信息技术服务业,有8家,占比7.41%。排第三是科学研究和技术服务业,有5家,占比4.63%。

2019年前三季度,民营上市企业并购重组的数量虽然同比减少10家,但募资金额同比增长39.40%,比同期并购重组增速37.27%高出2.13个百分点。

6.5亿元以下并购是主流 并购个体趋于谨慎

choice数据显示,2019年前三季度,并购金额在1亿元以下有11起,占比9.05%;并购金额在1亿-5亿元有46起,占比37.7%;并购金额在5亿-10亿元有15起,占比12.3%;并购金额在10亿-20亿元有22起,占比18.03%;并购20亿元以上有28起,占比22.96%。

其中,有一个变化趋势是,并购重组个体较去年同期趋于谨慎,并购金额在1亿-5亿元的事件数量较2018年同期增加14起,2018年1-9月仅有32起,增幅为43.75%;并购金额在5亿-10亿元的事件数量则较去年同期减少19起,降幅达55.88%。从侧面反映了上市公司经历2016-2017年并购大跃进的轻资产商誉地雷后,并购投资个体开始趋于谨慎,收购金额显著减小。

并购重组数量方面,一季度只有29起,较2018年一季度减少14起;二季度和三季度则与2018年同期相差不大,分别为32起和17起。

2019年1月份,民营上市公司完成并购重组金额为58.25亿元,为前三季度金额最高的月份,之后的2月份和3月份并购金额大幅减少,4月份开始逐渐上升,9月份是年内的小高峰,为404.89亿元。

从季度来看,2019年前两个季度并购重组金额相差不大,分别为637.62亿元和586.84亿元,第三季度则迎来一个小爆发期,并购重组金额为866.08亿元,较2018年三季度增加362.04亿元,同比增长71.83%。

7.并购重组审核并未松懈 几乎月均2家被否

从今年a股上市公司的并购重组案上会情况看,截至9月30日,合计76家公司上会审核,其中14家没能通过,被否率达18.42%。其中,2月、3月和8月通过率均为100%,5月份则为通过率最低,只有50%,当月有4家上会接受审核,2家通过,2家被否。而去年全年共审核144起并购重组案,未通过17起,被否率是11.81%。

其中,2019年一季度有23家上市公司上会接受并购重组委审核,2家被否,通过率为91.30%;二季度有24家上会接受审核,6家被否,通过率为75%;三季度有29家上会,被否有6家,通过率为79.31%。三季度的并购重组通过率较二季度环比有所上升,但仍比一季度下降11.09个百分点。

统计数据显示,a股涉及发行股份购买资产的并购数量,在今年前三季度较去年同期下滑了16.13%,但是并购金额规模却增长了37.27%。9月审核数量较前几个月有了明显提升。目前已经接近并购需求释放的窗口期,加上近期并购重组政策持续松绑,这一变化也让一些机构投资者对并购重组市场的回暖预期增加了信心。

8.公开增发重出江湖 新泉股份为首家获批文企业

公开增发股票是上市公司增发股票的一种方式。公开增发就是面对社会大众再发新股。与之相对应的是定向增发,定向增发就是只面向特定对象再发新股。公开增发成为少数融资规模不受限制的品种,但发行条件要求较高。未来公开增发市场的变化,也将和定向增发的政策密切相关,后者的紧或松将决定公开增发的未来前景。

尽管发行存有变数,但公开增发市场已现初步复苏迹象。截至9月30日,已有8家上市公司公布了公开增发的方案,包括拓斯达、新泉股份、能科股份、元成股份、博天环境、嘉澳环保、博世科、紫金矿业,合计金额123.79亿元。其中,新泉股份、拓斯达、能科股份和紫金矿业获得发审委通过批文,其他4家还有待批准。

而在此之前成功进行公开增发的案例还要追溯到2014年。可以说,时隔五年后,公开增发再次在a股市场掀起一股小热潮。

而新泉股份获得证监会核准批复的时间是在6月11日,为首家获得公开增发批文的上市公司。资料显示,新泉股份是一家专业从事汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售的民营企业,此次公开增发募资将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目。

另外,紫金矿业募资金额最高,为80亿元;能科股份募资最少,只有2.12亿元。

9.借壳上市延续2018年收紧 年内仅3例完成

借壳上市一直是a股市场的热门话题,壳资源也是市场非理性炒作的题材,但自2016年6月“最严借壳标准”出台以来,令一度火爆的并购重组市场逐渐降温,a股成功借壳上市数量锐减,发起借壳上市的案例很多出于各种原因被终止而不能成行。2019年前三季度,仅有3家上市公司完成借壳上市,分别为中公教育、大悦城和云南旅游。

此外,今年多家企业借壳上市失败,浙建集团借壳多喜爱被否,软通动力借壳祥龙电力终止,英雄互娱借壳好美集团终止,天山铝业借壳紫光学大终止,而爱旭科技借壳st新梅和居然之家借壳武汉中商则获批,但尚未实施发行事宜。

虽然并购重组的政策开始松开,但随着科创板实施注册制的试点推行,越来越多高科技企业转道科创板,借壳上市的需求大减,而且创业板注册制的呼声也越来越高,退市企业数量也逐渐增多,未来企业借壳上市的数量不排除进一步下降。

值得注意的是,监管层仍严格监管并购重组上市的“高估值、高商誉、高业绩承诺”等“三高”问题。

二、并购重组融资前十强企业榜单

2019年1-9月份,a股上市公司并购重组募资金额前十名企业分别为万华化学(600309.sh)、云南白药(000538.sz)、双汇发展(000895.sz)、世纪华通(002602.sz)、中信特钢(000708.sz)、中粮资本(002423.sz)、中公教育(002607.sz)、盈峰环境(000967.sz)、大悦城(000031.sz)和韦尔股份(603501.sh)。这10家上市公司并购重组金额合计2726.07亿元,占并购重组总金额的63.39%。前十名上市公司平均募资272.26亿元,而完成并购重组的108家上市公司募资均值为39.82亿元,前者是后者的6倍多。

从板块来看,并购重组融资前十名企业有半数来自深圳主板,3家来自中小板,2家来自上海主板。前十名企业没有一家来自创业板,朗新科技(300682.sz)是创业板并购融资金额最高的上市公司,实际募资37.53亿元,排名第19位,属于信息传输、软件和信息技术服务业,总部位于江苏无锡市。

从证监会最新行业分类指引的大类来看,制造业在并购重组融资前十强企业中占有6席,而且前五名企业均属于制造业企业。其他4席分别是金融业、教育业、水利、环境和公共设施管理业和房地产业。

从省份来看,前十名企业主要集中在沿海地区,这也与沿海地区并购活动较为活跃有关,浙江省是有2家上市公司进入前十强的省份,分别为世纪华通和盈峰环境,募资金额分别为268.73亿元和152.50亿元。河南省也有2家企业位列十强,分别为双汇发展和中粮资本,各募资390.91亿元和195.24亿元。广东省和上海市也各有一家企业进入前十强,北京市则缺席前十强企业。

从发行日期来看,前十强企业完成并购重组的日期集中在一季度和三季度,二季度没有企业完成发行计划。

三、并购重组融资代表性案例分析:

1.万华化学——并购交易金额最大

万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售,公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业、精细化学品及新材料产业三大板块,为全球第二大mdi生产商(以产能计)。万华化学2019年半年报显示,公司上半年营业收入315.39亿元,归属于上市公司股东的净利润56.21亿元。

万华化学吸收合并万华化工交易金额高达522亿元,是2019年中国并购市场最浓重的一笔,也是迄今“一带一路”沿线上,国内企业在中东欧地区进行的最大规模的跨境并购项目。它决定了全球mdi第一宝座的归属。

mdi是技术门槛极高的化工产品,曾长期被陶氏、巴斯夫等化工巨头把持。万华化学通过技术攻关,逐步打破垄断,成长为中国唯一mdi生产企业。交易后,万华化工旗下化工类资产将整体注入公司,万华化学将合计拥有210万吨mdi产能,跃居全球第一大mdi生产商。

在万华化学看来,这次重组是公司抓住重大战略机遇迈向全球的关键一步,一举多得。通过吸收合并万华化工,万华化学将实现实体业务在“一带一路”沿线布局。通过收购全球第八大mdi生产商匈牙利bc公司,万华化学将成为全球mdi第一大生产商(以产能计算)。同时,此举还将彻底解决与控股股东下属bc公司之间潜在同业竞争问题。

2.双汇发展——民营企业并购体量最大

双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业,业务涉及猪肉产业链中的各个方面,主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等)。2019年半年度业绩报告显示,双汇发展上半年公司实现营业收入254.55亿元,实现利润总额29.98亿元,实现归属于母公司股东的净利润23.82亿元。

本次交易中被吸收合并方双汇集团作价390.91亿元,按照发行价格19.79元/股计算,合计发行股份数量为19.75亿股。本次收购完成后,双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并,双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台,一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位,增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权;另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。

3.韦尔股份——支持高新科技企业并购

韦尔股份以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权,上述三家标的公司的交易对价分别为130.23亿元、2.34亿元、2.55亿元,每股发行价格为33.88元/股。同时,韦尔股份还将非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元,用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

韦尔股份(603501.sh)主营半导体设计及分销业务,其中设计业务的主要产品包括分立器件(tvs、mosfet等)、电源管理ic、射频芯片、卫星接收芯片等;分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品,与设计业务相互补充。

本次并购交易标的美国豪威与思比科的主营业务均为cmos图像传感器研发和销售。其中,美国豪威是一家领先的数字成像解决方案提供商,主要设计并销售高性能半导体图像传感器,与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。豪威科技全球手机、汽车、安防cis市占率分别为全球第三、第二、第一。

集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业,集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。近年来,全球集成电路产业资源加速整合,资源越来越向优势企业集中。本次交易是国内芯片领域一重大标志性并购事件,其标志着中国芯片厂商与国际先进设计制造水平的有机结合,有利于提升国内芯片设计与国际接轨的程度,增强国内芯片产业的国际竞争力。

四、并购重组政策演变:2018年四季度以来再次放松

2013-2014年,宏观上看,受国外经济疲软不振和国内经济结构调整的双重影响,传统行业经营承压,移动互联网等新经济发展空前,过去传统行业公司要慢慢经营10多年才能上市,而科技公司创立三年多就登陆资本市场不在少数,且市值体量、盈利能力都迅速赶超传统行业公司。传统行业开始经历经济转型带来的阵痛。

新旧迭代的关键时期,2014年,暂停的ipo重启,证监会亦出台了一系列政策助力并购重组。利好频传,上市公司纷纷淘汰落后产能,加速业务转型和产能升级。

2014年5月,国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。此文件拉开了资本市场改革的大幕。2014年10月,证监会对上市公司有关重大资产重组、非公开发行的法规进行了修订,从而改变了上市公司的并购模式生态。比如,取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市及发行股份收购资产除外);实行上市公司并购重组分类审核;实施并联式审批,避免互为前置条件等。修订的法规极大简化了并购重组的流程,提高了实施效率。

此后,证监会、发改委、商务部、外管局、国税总局等国家部委又陆续出台了一系列有助于降低并购重组交易成本的法规。

上市公司并购重组的热情从此一发不可收拾,此后并购重组案例数量和金额连年飙升。

2016年6月为一个分水岭,此前允许“借壳”配套融资,不规定股份限售期,放宽并购重组审核,总体鼓励兼并重组;而2016年6月17日,被称为“最严借壳标准”的出台,传达了收紧借壳上市的指示,同时,不允许“借壳”配套融资,新增股份限售期规定,进一步提高了对借壳公司的要求。

2017年5月27日,证监会发布减持新规,新规在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度不变的基础上,专门重点针对突出问题,对现行减持制度做进一步完善,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

自2018年底的中央经济工作会议以来,资本市场改革的战略地位迅速提升。

习近平总书记在2018年底召开的中央经济工作会议上明确强调资本市场改革的战略性重要程度,提出“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”,“实现金融和实体经济良性循环”。

2018年11月1日,《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》发布,定向可转债作为定增的替代方式首次明确获得政策支持。同月发布的《发行监管问答》,明确使用募集资金补流和还债的监管要求,并对再融资时间间隔的限制作出调整,再融资制度再次松绑,满足再融资要求的公司数量上升。

2019年5月份,证监会主席易会满在首次长篇发言中系统阐述了提升上市公司质量的资本市场综合型改革方向。

2019年政策持续加持并购重组与再融资,直接融资越发受到重视。

今年2月《关于加强金融服务民营企业的若干意见》提出要“加快民营企业首发上市和再融资审核进度”“ 研究扩大定向可转债适用范围和发行规模”。

7月5日,证监会发布《再融资业务若干问题解答》,通过30条问答明确了再融资审核业务中的具体问题,供各再融资申请人和相关中介机构对照适用,这进一步增加了再融资审核工作的透明度。

10月18日,证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》,自发布之日起施行。 该决定简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月;允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易;恢复重组上市配套融资等。

在系列政策呵护下,a股市场并购再融资渠道有望进一步扩展。

五、并购重组融资市场趋势变化

并购重组更加聚焦于产业协同整合。2017年以来,以垂直整合、产业整合为目的的并购重组开始增多,a股市场良性的并购重组环境正在逐步形成。毕竟,在成熟资本市场中,并购重组是公司外延式发展的有效途径,通过并购重组延伸企业价值链或经营范围,可以提高企业的行业竞争力,提升盈利能力。

从审核通过结果来看,并购重组出于产业整合的审核通过公司数量显著增加,跨界并购重组失败案例飙升,而且从重大重组的交易总价值看,产业协同整合日益成为主流,忽悠式、跟风式和盲目跨界的并购重组,愈加寸步难行,而产业并购则已经在崛起,跨界重组和借壳上市的占比进一步下降。

并购重组改革更为市场化,效率提升。以往的重大并购重组往往被诟病于过长时间以及过于频繁的停牌,当前上市公司并购重组停牌现象有所减少,因并购重组而大量停牌从2018年初的月均200多家下降至个位数。此外,并购重组从受理到上会审核的时间大大缩短,市场交易效率有所提升。

并购重组对价的支付上会出现大的变化。对于重组对价的支付上,未来会有大的变化,以往是比较注重用现金收购+定向增发,但这种模式毕竟比较单一,上市公司通过“股份+可转债+现金”进行支付的案例也逐步增加,为市场提供了更多选择。定向可转债具有诸多优势,未来可转债支付并购重组对价将有很大的市场空间。定向可转债给予交易对手远期选择权,兼具股债特性,增加了交易弹性,更有助于交易达成,也有利于交易对手控制风险;同时,可转债降低了上市公司当期的现金支付压力,增强了上市公司的并购能力;此外,可转债还可以吸引中等风险偏好的资金方加入交易。

并购重组的注册制监管思路将出现。8月23日,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,该规定明确了科创公司发行股份购买资产实施注册制。作为资本市场改革的“试验田”,科创板并购重组的改革力度、市场化程度都颇为空前,放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核。科创板并购重组顺利推进会加速主板、中小板和创业板并购重组迈向注册制监管,通过事前事中事后全过程监管,对不当行为、违法违规行为从严监管,形成监管震慑,从而有力支持上市公司自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

2019年10月,a股市场并购重组政策放开,短期可以提升市场风险偏好,中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会,对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组的政策松绑,是资本市场直接融资的结构性且长久的一项系统性工程。这次松绑政策预计会刺激并购重组市场加速向好,为国企国资改革、化解过剩产能、僵尸企业市场出清、创新催化产业升级等方面提供了助力。

另外,并购重组在助力民企加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面,日益发挥重要作用。上半年,通过部分股权转让、控制权变更、资产处置或注入等市场化并购重组方式,部分前期陷入困境的控股股东的流动性已明显改善,质押平仓风险隐患进一步缓解,有效避免了局部风险的扩大。

时代商学院认为,并购重组放松不会带来“壳资源”价值大幅提升。首先,目前科创板ipo已经试行注册制,科创板的并购重组也是注册制,而且去年以来退市制度也正在加速完善,创业板注册制的呼声也很高,不能排除注册制以后向主板推广;其次,近几年a股小市值公司的数量愈发增多,“壳资源”本身并不稀缺;最后,监管的态度也十分明确,完善并购重组规定并不是放任恶意“炒壳”。

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